Em continuidade ao Comunicado ao Mercado divulgado pela Vale nesta data, a Vale informa que sua subsidiária integral Vale Overseas Limited (Vale Overseas) precificou a oferta adicional de US$750.000.000 em valor principal agregado de 6.400% Guaranteed Notes com vencimento em 2054 (CUSIP No. 91911T AS2 / ISIN No. US91911TAS24), garantidos pela Vale (Bonds), a um preço de 99,884%. Os Bonds tem vencimento em 28 de junho de 2054 e foram emitidos com um spread de 173 pontos-base sobre os títulos do Tesouro dos EUA (U.S. Treasuries), resultando em um rendimento até o vencimento de 6,408% (yield to maturity). Os Bonds foram ofertados como uma emissão adicional e serão consolidados, formarão uma única série, e serão totalmente fungíveis com a emissão realizada pela Vale Overseas em 28 de junho de 2024 (Bonds Originais), no montante principal agregado de US$1.000.000.000,00. O valor principal agregado dos Bonds ofertados e dos Bonds originais será de US$1.750.000.000.

Os Bonds Originais são e os Bonds serão obrigações da Vale Overseas, sem garantia real (unsecured) e incondicionalmente garantidos pela Vale. A garantia dos Bonds terá o mesmo grau de prioridade de pagamento de todas as outras obrigações sem garantia real (unsecured) e não-subordinadas da Vale.

A Vale pretende usar uma parte dos recursos líquidos da oferta dos Bonds para financiar o preço de recompra de certos bonds emitidos pela Vale Overseas, ofertados e aceitos para compra de acordo com a oferta pública anunciada nesta data, e o restante para finalidades corporativas gerais.

BMO Capital Markets Corp., BofA Securities, Inc., Crédit Agricole Securities (USA) Inc., HSBC Securities (USA) Inc. e J.P. Morgan Securities LLC estão atuando como Coordenadores Globais e Subscritores (Joint Bookrunners) dos Bonds, e Morgan Stanley & Co. LLC e Santander US Capital Markets LLC estão atuando como Subscritores (Joint Bookrunners) dos Bonds.

A Vale e a Vale Overseas arquivaram a declaração de registro (registration statement), incluindo o prospecto, na U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) sobre a emissão dos Bonds.  Antes de investir, você deve ler o prospecto suplementar preliminar e outros documentos que a Vale e a Vale Overseas protocolaram junto à SEC para obter informações mais completas sobre as empresas e a oferta. Você pode acessar esses documentos gratuitamente visitando o EDGAR no site da SEC em www.sec.gov. Alternativamente, os subscritores providenciarão o envio do prospecto caso você o solicite, ligando para: BMO Capital Markets Corp. em +1 (866) 864-7760, BofA Securities, Inc. em +1 (800) 294-1322, Credit Agricole Securities (USA) Inc. em +1 (866) 807-6030, HSBC Securities (USA) Inc. em +1 (866) 811-8049, J.P. Morgan Securities LLC em +1 (212) 834-3554, Morgan Stanley & Co. LLC em +1 (866) 718-1649 ou Santander US Capital Markets LLC em +1 (855) 403-3636 (ligação gratuita nos EUA).

Este comunicado ao mercado não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de compra dos títulos descritos neste documento, nem deverá haver qualquer venda desses títulos em qualquer estado ou outra jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal jurisdição.   

Marcelo Feriozzi Bacci
Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com Investidores