Rio de Janeiro, 7 de junho de 2023 - Em continuidade ao Comunicado ao Mercado divulgado pela Vale S.A. (“Vale”) nesta data, a Vale informa que precificou a oferta de bonds de sua subsidiária integral Vale Overseas Limited (“Vale Overseas”) de US$1.500.000.000 com cupom de 6,125% e com vencimento em 2033, garantidos pela Vale (os “Bonds”).

Os Bonds terão um cupom de 6,125% ao ano, pago semestralmente, e foram ofertados a um preço de 99,117% do valor principal.  Os Bonds tem vencimento em 12 de junho de 2033 e foram emitidos com um spread de 245 pontos-base sobre os títulos do Tesouro dos EUA (U.S. Treasuries), resultando em um rendimento até o vencimento de 6,245% (yield to maturity).

Os Bonds serão obrigações da Vale Overseas, sem garantia real (unsecured) e serão incondicionalmente garantidos pela Vale. A garantia terá o mesmo grau de prioridade de pagamento de todas as outras obrigações sem garantia real (unsecured) e não-subordinadas da Vale.

A Vale pretende usar uma parte dos recursos líquidos da oferta dos Bonds para financiar o preço de compra de certos bonds emitidos anteriormente pela Vale e pela Vale Overseas, que são ofertados e aceitos para compra de acordo com as ofertas de aquisição de bonds anunciadas pela Vale e pela Vale Overseas nesta data, e também para fins corporativos gerais.

BMO Capital Markets Corp., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC e Scotia Capital (USA) Inc., estão atuando como coordenadores globais e subscritores (joint bookrunners) para os Bonds, e Credit Agricole Securities (USA) Inc., MUFG Securities Americas Inc. e SMBC Nikko Securities America, Inc. estão atuando como subscritores (joint bookrunners) para os Bonds.

A Vale e a Vale Overseas arquivaram a declaração de registro (registration statement), incluindo o prospecto, na U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) sobre a emissão dos Bonds.  Antes de investir, leia o prospecto suplementar preliminar e outros documentos que a Vale e a Vale Overseas arquivaram na SEC para obter informações mais completas sobre as companhias e a oferta. Você pode obter esses documentos gratuitamente acessando o EDGAR no site da SEC (www.sec.gov). Alternativamente, os subscritores providenciarão o envio do prospecto caso você o solicite, ligando para: BMO Capital Markets Corp. at +1 (866) 864-7760 (US toll free), Citigroup Global Markets Inc. at + 1 (800) 831-9146 (US toll free), J.P. Morgan Securities LLC at +1 (212) 834-4045 (collect) or +1 (866) 834-4666 (US toll free), Scotia Capital (USA) Inc. em +1 (833) 498-1660 (ligação gratuita nos EUA), Credit Agricole Securities (USA) Inc. em +1 (866) 807-6030 (ligação gratuita nos EUA), MUFG Securities Americas Inc. em +1 (877) 649-6848 (ligação gratuita nos EUA), ou SMBC Nikko Securities America, Inc. em +1 (888) 868-6856 (ligação gratuita nos EUA).

Este comunicado ao mercado não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de compra dos títulos descritos neste documento, nem deverá haver qualquer venda desses títulos em qualquer estado ou outra jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal jurisdição.      

Gustavo Duarte Pimenta

Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com Investidores