A Vale e a Vale Overseas Limited (Vale Overseas), em continuidade aos comunicados dos dias 7 e 22 de junho de 2023, informam o Valor de Pagamento Total (conforme definido abaixo), a ser pago no âmbito das ofertas de aquisição previamente anunciadas (Ofertas Waterfall) dos Bonds Waterfall (conforme definido no OTP) validamente ofertados e aceitos para aquisição.

As Ofertas Waterfall são feitas nos termos e sujeitas às condições estabelecidas no memorando de oferta de aquisição, datado de 7 de junho de 2023 (OTP).

Titulares que tenham validamente ofertado Bonds Waterfall e que não os tenham retirado até as 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 21 de junho de 2023 (Data de Aquisição Antecipada Waterfall) e cujos Bonds Waterfall tenham sido aceitos farão jus ao recebimento do valor de pagamento total para cada US$1.000,00 de valor principal dos Bonds Waterfall aceitos, conforme estipulado na tabela acima (Valor de Pagamento Total), o qual inclui o prêmio por pagamento antecipado de US$50,00 para cada US$1.000,00 de valor principal dos Bonds Waterfall aceitos (Pagamento por Oferta Antecipada Waterfall). Além disso, titulares cujos Bonds Waterfall tenham sido aceitos para compra farão jus ao recebimento de juros devidos e não pagos (Juros Acumulados) desde a data do último pagamento, inclusive, até, mas não incluindo, a Data de Liquidação Antecipada Waterfall (conforme definida abaixo).

O Valor de Pagamento Total a ser pago para cada US$1.000,00 de valor de principal dos Bonds Waterfall validamente ofertados e aceitos para compra nos termos das Ofertas Waterfall foi determinado pelos Coordenadores, conforme estipulado no OTP, com base no spread fixo aplicável (descrito na tabela acima) sobre o retorno (yield-to-maturity) baseado no preço (bid-side) da U.S. Treasury Security de Referência para a respectiva serie de Bonds Waterfall (descrita na tabela acima) às 11:00, horário local de Nova Iorque, do dia 22 de junho de 2023.

Sujeito aos termos e condições do OTP, o pagamento do Valor de Pagamento Total e de juros acumulados para Bonds Waterfall validamente ofertados e aceitos para compra é esperado para o dia 23 de junho de 2023 (“Data de Liquidação Antecipada Waterfall”). As Ofertas Waterfall se encerrarão às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 7 de julho de 2023 (Data de Encerramento das Ofertas Waterfall).

Conforme previamente informado, tendo em vista que as ofertas de Bonds Waterfall até a Data de Aquisição Antecipada Waterfall atingiram o Valor Máximo de Principal (conforme definido no OTP), as Ofertantes aceitaram para compra: (a) um valor principal de US$101.019.000,00 em Bonds 2039, (b) um valor principal de US$123.882.000,00 em Bonds 2036, (c) nenhum valor de Bonds 2034 e (d) nenhum valor de Bonds 2042, e detentores que ofertarem seus Bonds Waterfall após a Data de Aquisição Antecipada Waterfall não terão seus Bonds Waterfall aceitos para aquisição. Quaisquer Bonds Waterfall ofertados que não sejam aceitos para aquisição serão devolvidos ou creditados sem custo na conta de seu respectivo titular.

As Ofertantes contrataram BMO Capital Markets Corp., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC e Scotia Capital (USA) Inc. para servir como dealer managers (coordenadores) e D.F. King & Co., Inc. para servir como agente de oferta e de informações para a Oferta (D.F. King). O OTP e quaisquer suplementos relacionados estão disponíveis no website de D.F. King em www.dfking.com/vale. Detalhes a respeito da Oferta, incluindo instruções completas sobre como ofertar os Notes (conforme definido no OTP) estão incluídos no OTP. Titulares dos Notes são aconselhados a ler o OTP cuidadosamente, incluindo os materiais a que este faz referência, uma vez que tais documentos contêm informações relevantes. Solicitações de cópias do OTP e quaisquer suplementos relacionados deverão ser direcionados a D.F. King pelo telefone +1 (212) 269-5550 (ligação a cobrar) ou +1 (866) 406-2283 (ligação gratuita nos Estados Unidos) ou por escrito através do e-mail vale@dfking.com. Questões sobre a Oferta deverão ser direcionadas diretamente a BMO Capital Markets Corp. por telefone no +1 (212) 702-1840 (ligação a cobrar) ou +1 (833) 418-0762 (ligação gratuita nos Estados Unidos), Citigroup Global Markets Inc. por telefone no +1 (212) 723-6106 (ligação a cobrar) ou +1 (800) 558-3745 (ligação gratuita nos Estados Unidos), J.P. Morgan Securities LLC por telefone no +1 (212) 834-4045 (ligação a cobrar) ou +1 (866) 834-4666 (ligação gratuita nos Estados Unidos) e Scotia Capital (USA) Inc. por telefone no +1 (212) 225-5559 (ligação a cobrar) ou +1 (833) 498-1660 (ligação gratuita nos Estados Unidos).

Este comunicado é para fins informativos somente e não se trata de uma oferta de aquisição nem de uma solicitação de uma oferta para venda de quaisquer títulos. As Ofertas Waterfall estão sendo realizadas somente de acordo com os termos do OTP. As Ofertas Waterfall não estão sendo realizadas em qualquer jurisdição na qual a realização ou aprovação não seria em conformidade com as leis relativas a valores mobiliários, legislação “blue sky” ou com outras leis de tal país. Em qualquer país onde as leis exijam que as Ofertas Waterfall sejam realizadas por um corretor ou distribuidor licenciado, as Ofertas Waterfall serão realizadas por corretores/distribuidores representando as Ofertantes. As Ofertantes, o D.F. King, os dealer managers e o trustee dos Notes (conforme definido no OTP), bem como quaisquer de seus afiliados, não fazem qualquer recomendação quanto aos detentores de títulos oferecerem ou se absterem de oferecer em parte ou integralmente seus Notes em resposta às Ofertas Waterfall. As Ofertantes, o D.F. King, os dealer managers e o trustee dos Notes, bem como quaisquer de seus afiliados, não autorizaram qualquer pessoa a dar qualquer informação ou fazer qualquer declaração relativa às Ofertas Waterfall que não sejam as informações ou declarações contidas no OTP..