A Vale e a Vale Overseas Limited comunicam o início das seguintes ofertas de aquisição: 

•   “Oferta Any and All”: Oferta de aquisição abrangendo todos e quaisquer títulos de dívida (bonds) em circulação emitidos pela Vale Overseas da série listada na tabela abaixo sob o título “Bonds Any and All”.

•  “Ofertas Waterfall”: Ofertas de aquisição abrangendo os títulos de dívida (bonds) em circulação emitidos pela Vale Overseas e Vale, respectivamente, das séries listadas na tabela abaixo sob o título “Bonds Waterfall”, até um valor máximo total de principal de Bonds Waterfall equivalente a (i) US$500.000.000 menos (ii) o valor total de principal de Bonds Any and All adquiridos nos termos da Oferta Any and All, excluindo qualquer prêmio e quaisquer juros acumulados e não pagos (Valor Máximo de Principal).

As Ofertantes se referem à oferta de aquisição dos Bonds Any and All como “Oferta Any and All”, às ofertas de aquisição dos Bonds Waterfall como “Ofertas Waterfall” e a cada uma das ofertas como “Oferta”. Cada Oferta é uma oferta distinta e poderá ser individualmente alterada, prorrogada ou encerrada pela respectiva Ofertante. Os Bonds Any and All, juntamente com os Bonds Waterfall, são referidos como os “Bonds”. 

As Ofertas são realizadas nos termos e sujeitas às condições estabelecidas no memorando de oferta de aquisição, datada de 7 de junho de 2023 (OTP). As Ofertas não estão condicionadas à oferta de um valor mínimo de principal de Bonds pelos respectivos detentores, mas as Ofertantes comprarão os Bonds Waterfall apenas até o Valor Máximo de Principal. Se o valor de principal agregado de Bonds Any and All validamente ofertados e aceitos para compra de acordo com a Oferta Any and All for igual ou superior a US$500.000.000, as Ofertantes não comprarão Bonds Waterfall validamente ofertados para compra de acordo com as Ofertas Waterfall (a menos que as Ofertantes, a seu critério exclusivo, optem por aumentar o Valor Máximo de Principal a qualquer momento na ou antes da Data de Encerramento Waterfall). 

As Ofertas estão condicionadas à ocorrência de determinadas condições, incluindo a realização da oferta de uma ou mais emissões de títulos de dívida (bonds) pela Vale Overseas, garantidos pela Vale, em termos que sejam satisfatórios para a Vale, a seu exclusivo critério, de modo a gerar recursos líquidos agregados em valor de, no mínimo, US$1.000.000.000 acrescidos do maior valor entre (a) o valor principal agregado 
de todos os Bonds Any and All validamente ofertados e não validamente retirados de acordo com a Oferta Any and All, ou (b) US$500.000.000. 

A Oferta Any and All expirará às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 13 de junho de 2023, exceto se previamente estendida ou encerrada (tal horário e data referente à Oferta Any and All, conforme sua eventual prorrogação, “Data de Encerramento Any and All”). Detentores de Bonds Any and All que (i) validamente ofertem seus Bonds Any and All e não retirem tal oferta até a Data de Encerramento Any and All ou (ii) apresentem uma notificação de entrega garantida (“Notice of Guaranteed Delivery” conforme definido no OTP), devidamente preenchida e assinada, e apresentem seus Bonds Any and All até a data de encerramento do procedimento de entrega garantida (“Data de Guaranteed Delivery” ou “Guaranteed Delivery Date”, conforme definido no OTP), farão jus ao recebimento do valor total do Pagamento Total de Bonds Any and All (“Any and All Total Consideration”, conforme definido no OTP). Ofertas de Bonds Any and All poderão ser retiradas pelos respectivos detentores dos Bonds Any and All ofertados a qualquer tempo até às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 13 de junho de 2023, exceto em caso de prorrogação, mas não após tal prazo, ou conforme descrito no OTP ou exigido pela legislação aplicável. 
 

As Ofertas Waterfall expirarão às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 7 de julho de 2023, exceto se previamente encerradas pelas Ofertantes (tal horário e data e eventual prorrogação, se for o caso, “Data de Encerramento Waterfall”). Detentores dos Bonds Waterfall que validamente ofertem e não revoguem tal oferta até às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 21 de junho de 2023, exceto se prorrogada (tal horário e data e eventual prorrogação, se for o caso, “Data de Oferta Antecipada Waterfall”) farão jus ao recebimento do valor total do Pagamento Total de Bonds Waterfall (“Waterfall Total Consideration” conforme definido no OTP), o qual inclui um prêmio por oferta antecipada no montante listado na tabela acima sob o título “Valor de Pagamento por Oferta Antecipada”. A oferta dos Bonds Waterfall poderá ser revogada pelos respectivos detentores de Bonds Waterfall a qualquer tempo até às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 21 de junho de 2023, exceto em caso de prorrogação, mas não após tal prazo, ou conforme descrito no OTP ou exigido pela legislação aplicável. O Pagamento Total de Bonds Waterfall deverá ocorrer na Data de Liquidação Antecipada Waterfall, prevista para o dia 23 de junho de 2023. Detentores dos Bonds Waterfall que validamente ofertem seus títulos após a Data de Aquisição Antecipada Waterfall, mas previamente à Data de Encerramento Waterfall, farão jus ao recebimento do valor do Pagamento de Bonds Waterfall (“Waterfall Tender Consideration”, conforme definido no OTP). O Pagamento de Bonds Waterfall deverá ocorrer na Data de Liquidação Final Waterfall, prevista para o dia 11 de julho de 2023. 

O Valor de Pagamento Total de Bonds Any and All e o Valor de Pagamento Total de Bonds Waterfall, conforme aplicável, oferecido pelo valor principal de US$1.000 de cada série de Bonds validamente ofertados e aceitos para compra de acordo com as Ofertas será determinado da maneira descrita no OTP por referência ao spread fixo aplicável para tais Bonds especificados nas tabelas acima mais a taxa (yield) aplicável com base no “bid side price” da U.S. Treasury Security de Referência aplicável, conforme especificada nas tabelas acima, às 11:00, horário de Nova Iorque na Data de Determinação do Preço Any and All e na Data de Determinação do Preço Waterfall, conforme aplicável (“Any and All Price 
Determination Date” e “Waterfall Price Determination Date”, conforme definido no OTP). O Valor do Pagamento de Bonds Waterfall (Waterfall Tender Consideration) é igual ao Valor do Pagamento Total de Bonds Waterfall (Waterfall Total Consideration) menos o Valor de Pagamento por Oferta Antecipada aplicável (Waterfall Early Tender Payment). 

Os Bonds Waterfall serão aceitos de acordo com os Níveis de Prioridade de Aceitação (“Acceptance Priority Levels”, conforme definido no OTP), sujeitos ao Valor Máximo de Principal. Em qualquer caso e sujeito aos termos e condições das Ofertas Waterfall, na hipótese de a aquisição de todos os Bonds Waterfall validamente ofertados nas Ofertas Waterfall fazer com que o valor principal agregado dos Bonds Waterfall exceda o Valor Máximo de Principal, a aquisição será feita de maneira pro-rata de acordo com 
os Procedimentos de Prioridade de Aceitação (“Acceptance Priority Procedures”, conforme descritos no OTP). As Ofertantes reservam expressamente seu direito, a seu exclusivo critério e sujeito à lei aplicável, de aumentar o Valor Máximo de Principal sem prolongar direitos de retirada. 
 

Informações Adicionais podem ser encontrados no release completo aqui.